限制性股票激励(限制性股票激励计划，八个要点)

限制性股票作为一种新的激励品种，需要时间来检验其有效性，各国企应积极参与实践。

文|刘斌(中国人民大学管理学博士、访美学者、知本咨询首席国企改革专家)

编辑|十亿

限制性股票激励作为上市公司股权激励的重要内容之一，在近两年的国有控股上市公司市场化激励改革中受到广泛欢迎。

限制性股票之所以得到如此关注和应用，是因为它的两个特点。

首先，与股票期权相比，限制性股票实际上主要由激励对象出资，实际上拥有上市公司股票的全部权力，更能体现激励与约束的互惠性特征；其次，根据现行政策，限制性股票的授予价格低于股票的市场价，最低价格基本可以达到市场价的50%，使得企业中的核心管理团队和员工有较高的购买积极性。

2019年11月，《关于进一步完善中央企业控股上市公司股权激励工作的通知》(以下简称《通知》)指出，“积极支持中央企业控股上市公司建立健全长效激励约束机制，充分调动关键人才积极性，促进中央企业高质量发展，根据有关法律法规，进一步完善中央企业控股上市公司股权激励”。

可以预计，从2020年开始，中央和地方国有控股上市公司将加快股权激励方案的设计和实施，限制性股票的实施也将是一个非常重要的方案选择。

但是很多朋友还不知道上市公司限制性股票激励的方案设计。我们将在这里做进一步的分析和解读，提供一些帮助。

根据2016年颁布、2018年修订实施的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《激励办法》)，限制性股票激励方案的设计要点有八个，分别是对象、比例、价格、期限、考核、股份变动、会计损益、审批。

一、限制性股票激励对象

根据《激励办法》，有四类员工可以接受限制性股票激励:

主管

高级管理

核心技术人员或核心业务人员

对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

这里需要注意的是，由于很多国有上市公司的董事大多来自母公司的兼职负责人，所以需要区分判断。

由于上述通知明确规定“中央和SASAC管理的中央企业负责人不纳入股权激励对象范围”，对于地方国有控股企业，一般参照执行，即国资系统管理的负责人不能作为股权激励对象。因此，各国有控股上市公司在确定董事职务激励人员时，要注意区分上级单位管理的干部职务和企业专职董事职务。

同时，如果将未上市混合所有制企业的员工持股政策与科技型企业的股权激励政策进行对比，可以看到限制性股票政策并没有限制类似于“不超过30%”的激励对象总数的比例，因此从实践角度来看，上市公司限制性股票的激励对象可以更加广泛。

还有几类人不能参与限制性股票激励:

持股5%以上的股东或实际控制人及其直系亲属；

因违法违规被认为不合适的考生；

独立董事和监事。

这类人事规定是常规性的，也符合股权激励的基本原则。

二。限制性股票发行的规模和比例

根据《激励办法》“有效期内上市公司所有股权激励计划涉及的目标股票总数不得超过公司总股本的10%”，这是限制性股票发行的总上限。

但这是指多次发行的股权激励计划的累计总额。单次发行，具体股比由各公司把握。

《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励有关事项的通知》补充道，“鼓励上市公司根据企业发展规划，采取分期授予的方式实施股权激励，充分体现激励的长效性。每期授予的权利数量应与公司股本规模、激励对象数量、授予的权利价值相匹配。对于中小板上市公司和科技创新型上市公司，股权激励计划首次授予的股权占公司总股本的比例可由1%提高至3%。上市公司两个完整年度内累计授予权利的数量一般不超过公司总股本的3%，公司重大战略转型等特殊需要可适当放宽至不超过总股本的5%。”明确了首期股权激励计划的股比。

除政策规定的最高比例限制外，国有控股上市公司在确定限制性股票激励股份额度时，应综合平衡企业股权规模和人均激励程度。如果是成熟的公司，股本较大，要适当控制限制性股票的比例；在小市值公司，也要把握好股权与市场价格的比例关系，才能达到最佳的激励效果。

三。限制性股票授予价格

限制性股票俗称“半价股”。这是因为《激励办法》指出，限制性股票的授予价格不得低于激励计划公告前一交易日或前20、60、120个交易日较高均价的50%。信息网络

这一规定的目的是，如果处于熊市，市场价格不断下跌，限制性股票的授予价格基数应以半年内的交易均价为准；如果是牛市，市价上涨，限售股的价格基数是最后一个交易日的价格；如果是震荡行情，要看半年内哪个阶段均价较高，确定为基数。用半年的交易时间来平衡股价的波动周期，选择整体稳定的最高均价，可以在一定程度上消除市场因素对股权激励效果的影响，会更加客观。

同时，在基础价格的基础上，不超过50%的价格折让限制性股票真正具备了价格激励空，也认可了公司激励对象物化劳动所带来的市场价值，因此受到众多上市公司的欢迎。

上述通知进一步解释，“股票公允市场价格低于每股净资产的，限制性股票价格原则上按照不低于公允市场价格的60%确定。”对于一些股价低于净资产的上市公司，新的最低价格的定义，不是50%，而是60%。

四。限制性股票的期限

根据现行政策，限制性股票设计有四个条款:

激励计划的总时间跨度

这是指从第一次授予限制性股票到最后一个截止日期出售的激励股票解禁的总时间长度。按照激励办法，这个时间不应该超过“十年”。对于激励计划的分阶段实施和分阶段解禁，提供了相对充裕的时间期限。

首次授予和以后的授予期

限制性股票都需要确定首次授予日期。因为不能预留超过20%的激励股票，对于预留股份的上市公司，必须有一个较晚的授予日，间隔不超过12个月。

限量销售期

《激励办法》规定“限制性股票授予日与首次限售解禁日的间隔时间不得少于12个月”，也就是说，每次授予的限制性股票至少一年内不得在市场流通转让，各公司可根据自身情况确定锁定期的长短。

限制销售期的解除

“在限制性股票有效期内，上市公司应当约定分阶段解除限售，每阶段期限不得少于12个月，且每阶段解除限售比例不得超过授予激励对象限制性股票总额的50%。”这个规定可以理解为一年解除一次限售，解除时间不能少于两年，具体是两年还是三年以上，由企业决定。

动词 （verb的缩写）限制性股票激励的评估

长期激励不是福利项目，不是应得的，而是在努力提高业绩目标，实现全体股东的增长预期后，股东用来激励高级管理人员和核心员工的工具。

因此，上市公司的股权激励需要有明确的考核目标来衡量和评价。根据评价结果，决定是否可以行使激励权力。业绩考核直接决定公司和个人是否有资格解禁限售股。

制定考核方案时最重要的是如何选择考核对象。根据政策，目前可以综合考虑的限制性股票激励考核指标有五项:

普通股股东权益回报率

每股收益

每股股息

净利润增长率

主营业务收入增长率

其中，净利润增长率、净资产收益率和主营业务收入增长率三个指标的综合运用是一个比较完善的选择，因为这三个考核指标兼顾了规模增长、收入增长和资产利用效率提高的经营成果，相对稳定完整。

这些考核指标的目标值可以通过与过去三年或近一年历史的纵向比较法来确定，也可以通过与行业内同类公司的类似指标的横向比较法来确定。如果选择横向比较，政策要求“选择不少于3家控制公司”。

在确定了公司的整体考核目标后，对每个激励对象都要有详细的个人岗位考核指标。只有达到考核指标规定的内容，限制性股票的激励才能解锁。

不及物动词股份变动

由于是上市公司的股票，限制性股票激励计划在多年的存续期间必然涉及公司股本总额的变化。根据现行的政策法规，在这一变化过程中制约存量的基本原则是:

在资本公积转增股本、派发股票股利、股份拆分及配股的情况下，按照市场通常惯例调整限售股份数量；

如遇增发，限售股不做调整；

同时，如果出现限售期内授予的股份无法继续解除限售的各种情况，政策规定上市公司需要回购这些股份，回购价格有几种安排，这里暂且跳过。

七。会计损益

这个问题比较专业，但是上市公司管理层也需要了解一些。从激励的角度来看，通过发行新股向激励对象授予限制性股票并不直接影响企业的经营和损益，但从会计的角度来看，对企业的损益有重要影响，因此上市公司的股权激励会直接增加上市公司的成本，减少上市公司的利润。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》等规定，股权激励的过程是支付员工长期薪酬的过程，因此也需要计算薪酬成本。但与普通员工薪酬不同，股权激励是一个跨越多个年度的薪酬支付过程，因此在计算成本时，需要将股权激励的成本在不同年度之间进行分摊。

按照这个原则，上市公司如果推广限售股，就需要在未来的限售股解禁期间，按照这些股票支付的公允价值和解禁比例分配长期薪酬费用，每年都会增加上市公司的管理费用。上市公司的管理层应该对此有所准备和预期。

八。批准程序

因为国有控股上市公司推进限制性股票激励涉及国资监管和上市公司监管，履行合规审批程序非常重要。

《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励有关事项的通知》指出，中央企业控股上市公司股权激励方案最终审批权在国务院国资委。同样，推断地方国有上市公司股权激励的审批权限需要报地方国资监管部门审批。

《上市公司股权激励管理办法》从证券市场监管的角度指出，上市公司确定的股权激励方案，应当由公司董事会薪酬与考核委员会发起并制定，经董事会审议后，最终由股东大会通过。

以上，我们通过对象、比例、价格、期限、考核、股份变动、会计损益、审批等八点，对国企促进控股上市公司限制性股票激励计划进行了整体解读。

限制性股票作为一种新的激励品种，需要时间来检验其有效性，各国企应积极参与实践。