同股不同权(深圳完全允许“同股不同权”)

深圳各类公司都可以设立“同股不同权”？也许只是一场美丽的误会。

3月5日，深圳市市场监管局召开《深圳经济特区商事登记若干规定》(简称商事登记新规)修订实施新闻发布会，以法治方式全面深化商事制度改革。

细心的人发现，修订后的新商事登记条例第四条增加了“公司依法设立特殊股权结构的，应当在公司章程中明确表决权差异安排。”这个设定并没有出现在2020年9月10日公布的《深圳经济特区商事登记若干规定(修订征求意见稿)》中，是在征求意见稿之后增加的。对此，有媒体解读为:3月起，《深圳经济特区商事登记若干规定》将“同股不同权”扩展至所有在深圳注册的公司。

对此，记者向深圳市市场监督管理局相关工作人员求证。工作人员告诉记者，深圳所有类型的公司都可以设置“同股不同权”，这是一种误解。前述新商事登记条例的规定是为了对接此前公布的《深圳经济特区科技创新条例》(简称《深圳市科技创新条例》)。

该法律人士指出，前述商事登记新规第四条中的新增内容并非“赋权”条款，实际上是对此前出台的《深圳市科技创新条例》中“科技型企业”投票权差额安排如何落入公司章程和商事登记的呼应。

“同股不同权”延伸到所有类型的企业？

3月5日，深圳市市场监管局召开《深圳经济特区商事登记若干规定》修订实施新闻发布会，以法治全面深化商事制度改革。

据了解，2012年，深圳在全国率先制定实施《深圳经济特区商事登记若干规定》，在“简政放权、加强监管、改善服务”的重点领域，大胆尝试、大胆突破、自主改革关键环节，推出了开办企业“多证合一”、“秒批”、“一网运行、一日办结”等一大批先进的破冰改革，推动了《公司法》等一批法律法规的修订。

时隔7年，深圳市市场监督管理局针对商事主体反映强烈的商事登记监管痛点、热点、难点，结合国家、省商事登记法律法规，再次修订《深圳经济特区商事登记若干规定》。

此次修订结合深圳实际，立足深圳先行示范，坚持立法的前瞻性、科学性、引领性，以条例的形式固化了深圳近年来推行的简易注销、住所托管、商事登记、管理联系制度。在此基础上，坚持问题导向，适应国家法律法规，创造了一系列符合国际规则、在全国率先规定的新制度，在促进个体灵活就业、加大对外开放力度、帮助企业渡过难关、提高商事主体注销便利性等方面作出了规定。

部分条款的修改引起了市场的极大关注，包括新的商事登记条例第四条。

与之前的征求意见相比，在新商事登记条例的正式稿中，“商事主体备案包括以下事项”增加了新的要求，“公司依法设立特殊股权结构的，应当在章程中明确表决权差异安排。”

在此之前，《深圳市科技创新条例》经深圳市第六届人民代表大会常务委员会第四十四次会议审议通过，于2020年11月1日起施行。《条例》第九十九条规定:“依照《中华人民共和国公司法》在本市注册的科技企业，可以设立特殊股权结构，在章程中约定表决权差额安排，在普通股之外设立表决权多于普通股的特殊表决权股份。”

《深圳市科技创新条例》借鉴美国、中国科技创新板等发达国家和地区的做法，改编国家《公司法》关于“一股一权”和“一股一权”制度的规定，在国内立法中首次确立“一股不同权”制度， 并允许拥有特别投票权的公司通过证券交易机构上市交易，以保证上述股东在公司进行多次股权融资后，仍能以较小的持股比例对公司拥有控制权。

深圳市人大常委会法工委相关负责人表示，“这一制度的建立，有利于保护公司创始股东的权益，激发引进资本的积极性，吸引各地创新人才来深创业，对深圳科技创新意义重大。”

但这一商事登记新规不再强调“科技企业”，瞬间吸引了市场的目光，并被多家媒体和文章解读为“深圳各类公司均可设立同股不同权”，流传甚广。

记者发现，这种对市场的误读，在微博中被众多“大V”点赞甚至转发。这其中就包括深圳东方港湾投资管理有限公司董事长单斌。

微博认证知名科普博主NuclearEngineer

并不是对“赋权”条款市场的误读。

实际情况如何？

记者询问深圳市市场监督管理局相关工作人员，新规是否意味着深圳各类公司都可以设立“同股不同权”？这位工作人员告诉记者，可以设立同股不同权的企业类型并没有扩大，新商事登记条例第四条新修订的内容就是对接深圳市科技创新条例。

“深圳各类公司均可设立同股不同权”是对深圳商事登记新规的过度解读。君泽君律师事务所虞照律师指出，从字面上看，商事登记新规第四条第三款并非“赋权”条款，实际上是强调了这样的意思:“公司属于依法可以设立特殊股权结构的公司(如“科技企业”)的 那么应在公司章程中规定表决权差额安排”这一规定实际上是对《深圳市科技条例》关于“科技型企业”的表决权差额安排如何在公司章程和商事登记中落实的呼应，并非意在赋予更多类型的企业类似的权利，也远未得出深圳各类公司均可设立同股不同权的结论。

如何正确看待深圳新商事登记条例修订？虞照表示，新《深圳市商事登记条例》第四条第三款的这一规定，对于《深圳市科技创新条例》表决权差权规则的实施具有重要的现实意义。尽管对新规进行了过度解读，但立法机关是否有意适应实践的发展，在近期全面放开，或者通过进一步的实施细则向这一方向解释和释放信号，仍值得期待。毫无疑问，深圳新商事登记条例第四条第三款为这种解读和期待留下了耐人寻味的想象空间空。

虞照还表示，“公司依法设立特殊股权结构的，应当在公司章程中明确表决权差异安排”这一新规并不能推导出“深市各类公司均可在同股设定不同权利”的结论，所谓的表决权差异安排与同股不同权并不是等同的概念。但不得不说，“同股不同权”在实践中已经越来越流行。可以预见，摒弃绝对意义上的“同股同权”，从强制性规范向引导性规范转变，从法律干预向股东自治转变，从实体权利向程序正义转变，必将成为中国商事立法的大趋势，而深圳特区立法无疑迈出了先行先试的坚实一步。