中国式合伙(如何做好中国式合伙和分离？)

天下没有不散的宴席。创业伙伴迟早要分手是必然的，没有任何悬念。重点是在创业初期做好合伙人与股东的关系建设和合伙人的股权制度建设。只有这样，企业才能基业长青。

作者|何

涞源|正和岛(ID:正和岛)

复星第二任主人的退出

2017年3月28日，复星集团CEO梁信军发布《致全体复星学子的一封信》，称因身体原因辞去复星管理层和董事会职务。公开信很感慨。梁信军两次提到“广昌和阿旺”，表示“我们为复星和全球化组织的70后、80后、90后人才的迭代鼓掌和鼓励”，“我们的心永远在一起”。

同日，复星集团董事长郭广昌发布《致复星学子的一封信》，回应梁信军的退出。郭广昌的公开信也很动情。他回顾了与梁信军“一路风风雨雨，肥瘦相间，二十五年下来，一路兄弟情”的创业历程，感谢梁信军为复星付出的努力和付出，呼吁复星学子“乐观应对一切变化”。

2017年3月29日，郭广昌发布致复星股东的一封信，谈及复星致力打造的“日益充满活力的全球合伙人制度”。其中提到“复星的合伙人从来都不是终身制的，每年都会有增有减”，并表示要“持续为股东创造价值”。

复星成立于1992年，启动资金3.8万元。从市场调研业务起家，如今已发展成为横跨保险、地产、医药、矿业的巨型投资集团，总资产4867.8亿元，资产翻了1281万倍。创始团队郭广昌、梁信军、汪群斌和魏凡被称为“复星四剑客”。其中，梁新军是与郭广昌并肩战斗了25年的老战友。他是复星的副董事长兼CEO，二号人物。梁信军的退出引起了媒体的广泛讨论和猜测，包括梁信军的“裸退”、“兄弟情”或“战略转型的牺牲品”。复星四剑客中，梁信军并不是第一个退出的。2013年，魏凡也因“健康原因”退休。

我无意传播或制造流言蜚语。天下没有不散的宴席。创业伙伴迟早要分手是必然的，没有任何悬念。为什么通过复星合伙人的退出来讨论中国式合伙总是那么脆弱？如何做好中国人的合股和分股？这些比散布或制造流言蜚语更有建设性。

中国的伙伴关系，为什么总是那么脆弱？

一方面，我们从媒体上看到了创业故事和“中国合伙人”，包括新东方三驾马车、腾讯五虎、阿里巴巴十八罗汉。另一方面，合伙人之间的股权大战层出不穷。我们也可以从媒体和附近看到很多创业意外和“中国逃兵”，包括新浪、功夫和Xi大师。很多合伙关系也进入了“同舟共济、同床异梦、同室操戈、同归于尽”的无尽循环。中国的伙伴关系，为什么总是那么脆弱？

01合伙:朋友和股东的身份，一塌糊涂。

电影《中国合伙人》中有一句经典台词“千万不要和好朋友合伙开公司”。但在实际操作中，一方面，由于初创阶段资金和资源的限制，很多初创公司招聘员工并不容易，更难吸引到心仪的合作伙伴。另一方面，也是基于信任基础，大多数创业者都是从“老同学、老同事、老老乡”中寻找合作伙伴，创业团队成员大多是好朋友。许小平老师曾调侃说，新东方早期的创业团队是“老同学+老乡+妈妈”。好朋友合伙创业，结果朋友和股东的关系变成了一体。在朋友关系中，地位通常是平等的，很少涉及重大利益。但在合伙人-股东关系中，地位是次要的，还涉及重大利益。好朋友合伙创业，如果处理不当，会出现“谈钱伤感情”和“谈情伤钱”的两难境地。新东方的股权改革也引发了高层危机。余发现“在以友谊为基础的结构中，你不能发号施令，也不能指手画脚，但你只能通过友谊来平衡利益和权力”。

02合伙观念:谈利益，伤感情。

在中国是个人社会。公司成立之初，公司股份不值钱，合伙人股东出于信任和亲情，通常会回避或淡化利益分配。简单粗暴高效的办法就是平分股份，股份分配没有“进入机制、调整机制、退出机制、继承机制”的游戏规则。但是当公司有价值或者有重大问题的时候，解决股权问题就需要时间和金钱。

03合伙制度:中国公司法和公司章程的误导

电影《天下无贼》里，李大爷有一句经典台词“二十一世纪什么最贵”，答案是“才华”。但是在我们看到的大部分公司股权分配方案中，(1)只考虑合伙人和股东对公司货币投资的贡献，不考虑钱花完之后对公司人力资本投资的贡献；(2)只为钱，不为人制定信息资源的净价；(3)股权既没有进入机制，也没有调整机制、退出机制和继承机制。我国公司法也将企业家视为出资人，完成货币出资后成为享有完全权利的股东。公司章程模板“工商总局指定”很少允许有空股权制度创新。这些股权分配方案都是完全按照中国《公司法》和《公司章程》制定的，100%符合《公司法》，100%符合《公司章程》，100%符合传统的股权分配方案，但在实践中导致了很多问题。

如何做好中国人的合股和分股？

应重点关注合伙人-股东关系的构建和合伙人股权制度的构建。

01合作伙伴-股东关系的建立

企业家精神不仅是一种合伙的长期利益关系，也是一种合伙的企业家观念。比如合伙人的股东在分配股权时，要提前就一些软概念达成共识，做好合伙人的预期管理，包括(1)管理团队分配的股权是基于长期的全职人力投入的贡献，而不是前期的货币投入；(2)如果没有退出机制，中途退出公司，对长期创业伙伴和股东来说既不公平也不合理；(3)公司老板要带头遵守游戏规则，而不是制定游戏规则来约束合作伙伴而不是自己；(4)在尊重股东历史贡献的前提下，合伙人股东职务可升可降，股权可增可减，可进可退；(5)伴侣分手时，不全是被动，也可以主动；不全是破坏，也是建设；不是都死了，也可以是新的。分手的讨论是为了更好的伙伴关系。这些软性的想法达成共识后，合作方就会签署那些冰冷硬性的法律文件的条款。

02合伙人股权制度建设

股权作为合伙人，不是一次就能完成的。它需要匹配的进入机制、调整机制、退出机制和传承机制。传统的股权分配模式容易导致阶层固化和利益固化，导致股权分配只保护早期创始合伙人的利益，而忽略了其他“共斗者”的利益。华为的虚拟限制性股票制度，虽然不符合中国资本市场的要求，但却是对冲股东阶层和利益固化的制度创新。如果没有退出机制，合伙人股东就会导致江湖进入，野蛮退出。腾讯和美的可以借鉴第一代管理团队的退出和第二代管理团队的进入。腾讯五虎中，老牌企业家张志东、曾李青、陈一丹均已退出腾讯管理层，腾讯第二代管理团队刘炽平、张小龙平稳过渡执掌腾讯。美的创始人何享健已将上市公司董事长、法人代表等身份移交给方洪波，此次移交最为彻底、干净。在这两家公司中，第一代管理团队取得了巨大的成功，其历史贡献在退出时得到了认可和尊重。同时通过接班人培养、地位提升、利益共享激励等方式，完成了向第二代管理团队的平稳过渡。第二代管理团队也从职业经理人进化为企业家，带领公司迈向下一个新高度。

在这些合伙人的股权制度建设中，如何平衡金钱和人力的贡献？如何平衡股东的历史贡献和未来贡献？如何平衡老股东和新股东的贡献？老板是否也应该不加歧视地遵守游戏规则？这些将是难点。比如很多创始人也主张“奋斗者为本”，提出辞职的合伙人不再是奋斗者，需要退出股权，但对于人的生老病死没有悬念。就像在复星奋斗了25年的梁信军一样，退出是最自然、最人性、最自然的事情。此前离职的复星四剑客之一魏凡退出了公司股权。在公开信中，郭广昌还说，“我们都是过客，新军是过客，我也是过客”。问题是，如果公司创始人郭广昌哪天不奋斗了，是不是也应该退出股权？如果不退出股权，创始人本人就会成为企业文化和企业制度的破坏者。游戏规则的合法性基础是什么？这些将受到拷问。

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基于复星四剑客的信任基础、接班人梯队的人才库、全球合伙人制度、老股东立场让位、公司利益激励，复星正在妥善处理合伙人股东退出事宜。复星的合伙人退出并不是个例，而是许多中国合伙企业和分手企业的预演。做好合伙人与股东关系建设，做好合伙人股权制度建设。这样，更多的中国企业将不再是昙花一现，而是有了持久的基础。