王石宝能(宝能祭出最强杀招:除掉王石！)

从去年年底开始，从宝能到王石，从深圳地铁到华润，万科股权之争一直在持续。舞台上你方唱罢我登场，高潮迭起，火药味越来越重。

在华润、宝能相继发表声明反对万科与深地铁重组后，沉默已久的王石在朋友圈发了以下内容，震惊了整个金融圈。

6月26日8点26分，王石发了一条名为“人生轨迹(238)”的微信朋友圈，称“当华润这个你曾经依赖和信任的央企，公然联手你封杀的敌意收购方，全面否定万科管理层的时候，遮羞布被彻底撕掉了。嗯，要下雨了，我妈要再婚了。我还能说什么呢？”

从王石的朋友圈和图片中，我们没有看到一个意气风发的王石，迎面而来的是一种孤独感和浸入骨髓的寒意。

然而，随后王石转到了一个叫他谢幕的朋友圈，说“人生是一个大舞台，当你走出来的时候，就会有谢幕。不过还没到时候，好鸡。”

今天下午的重磅消息表明，王石在朋友圈的感受不是突如其来的失望，而是他得知重大变故后的情绪宣泄。

该来了。

包可以要求罢免所有董事。

今天下午，万科的公告终于凸显了宝能的最强杀手锏。宝能瞄准的方向不是王石一个人，而是万科整个董事会和监事会！

据万科公告，公司近日收到公司股东钜盛华、前海人寿《关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知》。巨化和前海人寿都是宝能系的公司。

作为合计持有公司10%以上股份的股东，升华和前海人寿请求万科董事会召开2016年第二次临时股东大会，审议12项议案，均为罢免议案。罢免对象包括全部10名董事会董事和2名监事会监事。

这10名董事是:王石(董事长)、郁亮(兼总裁)、乔世波、王文锦、孙建一、魏斌、陈颖、华生(独立董事)、罗俊梅(独立董事)、张丽萍(独立董事)。

两位监事是:解冻、廖；只有职工监事周清平不在辞退名单上。

包的意图很明显，就是要重塑万科的权力结构。

包可以列举的两大“罪状”和留学经历。

在今天下午万科发布的另一份公告中，宝能也给出了罢免王石的主要原因:

1.董事会审议与深圳地铁的重组事项时，王世贤作为董事(理事)，对重组交易价格的公允性、合理性，重组是否有利于公司及全体股东的整体利益，股东的诉求能否得到平衡，对持异议董事提出的意见未给予必要的重视和考虑，对独立董事回避的合法合规性未给予特别关注和审查。其行为严重违反了《公司法》规定的董事义务和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》规定的董事行为准则，引起了资本市场和社会各界的广泛关注和焦虑，给股东带来了极大困扰。王石先生作为全体股东的董事(理事)和受托人，违反了对公司和股东的诚实、勤勉和忠实义务，未尽到保护公司和股东利益的义务。万科成为内部人实际控制的上市公司，违反了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件对上市公司的治理要求，不利于维护股东利益和万科的长远发展。

2.事实上，自2008年万科宣布无实际控制人以来，万科已经偏离了上市公司规范运作的要求。万科管理层控制董事会和监事会，超越公司股东会做自己的事。王石表明，作为董事(首席执行官)，他对此负有直接的主要责任:

万科在2014年推出的事业合伙人制度的具体内容，以及公司董事、监事在该制度下可以获得的报酬以及获得该报酬的依据，董事会从未向投资者披露，违反了上市公司信息披露的相关要求。

万科事业合伙人制度作为万科管理层的核心管理制度，不受万科正常管理制度的控制，而是在公司正常管理制度之外构建的一个管理制度。万科实质上已成为内部人控制企业，严重违反了《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》所要求的治理结构，不利于公司的长期发展和股东权益的维护。

王石先生于2011年至2014年担任本公司第十六届董事期间，曾赴美国和英国留学。他离职已久，但仍在未经股东会董事事先批准的情况下，从万科领取5000多万元现金。在万科缺乏股东层面的实际控制人和有效的监督手段的情况下，王石先生利用其董事(董事)的职务便利获取巨额报酬，损害了公司和投资者的利益，严重违反了《公司法》等法律法规规定的董事的勤勉和忠实义务。

宝能总结:综上所述，王石先生为了自身利益，不遵守上市公司规则和公司章程，未能履行作为董事的责任和义务，不适合继续担任公司董事。作为股东，我们尊重万科自成立以来，管理团队、各级干部、全体员工的努力和付出。但基于全体股东的利益和上市公司规范治理的发展需要，现建议免去王石先生的公司董事职务。我们希望所有股东全力支持田安仁的提议，供您考虑。

宝能还列举了罢免各董事、监事的理由，与上述罢免王石的理由大致相同，未尽到监督王石的职责。

宝能主动向华润示好吗？

国家商报(微信号)记者注意到，6月23日晚间，一直沉默的宝能突然发表声明，明确表示反对万科管理层提出的深圳地铁资产重组方案出台，同时叫嚣“万科实质上已成为内部人控制企业”；华润随后也表示反对万科的重组方案，并表示已向两地监管机构发函反映相关问题。

既然华润和宝能已经就万科重组深圳地铁达成一致，为什么宝能要罢免万科董事会中华润的代表乔世波、魏斌、陈颖？

从上述免职原因来看，宝能方面认为，乔世波、魏斌、陈颖作为董事，对王石未能“监督”到位，应承担相应责任。

据财新报道，宝能已准备好新一届董事会提名的人选方案，拟推荐华润集团总经理助理、华润置地(01109，HK)执行董事吴向东为万科董事长，宝能实际控制人姚振华为监事。

如果上述报道属实，可以理解为宝能主动向华润示好，协调共同清洗万科董事会。

根据万科《公司章程》第121条规定，股东大会可以在符合有关法律、行政法规的前提下，以普通决议方式罢免任期未届满的董事。第九十二条还规定，股东大会作出普通决议，必须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的半数以上通过。

目前宝能是第一大股东，持股比例为24.26%，华润是第二大股东，持股比例为15.29%。仅仅依靠宝能的股份，并不能保证达到驱逐王石的目的。华润的态度至关重要。

失落的王石

国家商报(微信号:nbdnews)记者注意到，6月23日晚间，宝能和华润同时发文明确反对万科重组深圳地铁，而万科发布的公告显示，宝能解除万科董事职务的函件日期为6月24日，仅相隔一天。包的动作之快可见一斑。

面对宝能和华润的猛烈进攻，一度意气风发的王石无计可施。也许是为了释放这样的高压，他才在朋友圈发了这篇文章开头的情绪词。

此前，深交所已就万科重组提出“七问”，并要求万科在6月24日前给出书面答复。万科24日晚间发布的公告并未直接回答深交所的“7问”，而是抛出了与潜在交易对手谈判的消息。

在停牌半年多后，王石的重组计划如今已成为众矢之的。他还能出什么牌？华润和宝能的分化？还是希望以个人诉求团结所有股东？外界不知道。

战士史在这场最艰苦的战斗中幸存下来了吗？27万多万科股东在等待答案，资产数千亿的深圳地铁在等待答案，挣扎在a股的数千万股民在等待答案。一个传奇是在此终结，还是起死回生，结果可能很快就会揭晓。

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